SPK, TFRS 10’daki yatırım işletmesi istisnasının uygulamasına açıklık getirdi

Konuya ilişkin aşağıdaki açıklama Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) bülteninde yer aldı.
 
"1. Kurul Karar Organı’nın 30/01/2020 tarih ve 8/164 sayılı Kararı Uyarınca Yapılan Duyuru:
TFRS 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardı Kapsamında Yatırım İşletmesi Konsolidasyon İstisnasına İlişkin
Duyuru
Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu tarafından 05.03.2014 tarih ve 28932 sayılı Resmi Gazetede
yayımlanan 13 Sıra Nolu "Türkiye Muhasebe Standartları Hakkında Tebliğlerde Değişiklik Yapılmasına İlişkin Tebliğ" ile "Türkiye
Finansal Raporlama Standardı 10 Konsolide Finansal Tablolar Standardı"nda (TFRS 10) yapılan değişiklik ile getirilen ve 31.12.2013
tarihinden sonra başlayan raporlama dönemi finansal tablolarından itibaren geçerli olan yatırım işletmesi konsolidasyon istisnası
uygulamasında tereddütler yaşandığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda, TFRS 10’daki yatırım işletmesi istisnasının uygulamasına
açıklık getirmek üzere bu duyuru yapılmıştır.
TFRS 10 hükümleri esas olmakla birlikte, Kurulumuzun II-14.1 sayılı “Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin
Esaslar Tebliği”nin 5’inci maddesinin ikinci fıkrası kapsamında, yatırım işletmesi istisnasının ihraççılar ve sermaye piyasası kurumları
bakımından uygulanmasında; TFRS 10’nun 27 ve 28’inci maddeleri, TFRS 10 karar gerekçeleri ve TFRS 10’un uygulama rehberi
hükümleri uyarınca, aşağıdaki yatırım işletmesi tanımına ilişkin birinci aşama unsurlarının tamamının sağlanması gerekmekte olup,
ikinci aşama unsurları ise yatırım işletmesinin belirgin özelliklerinin taşınıp taşınmadığı değerlendirilirken dikkate alınmalıdır.
A) Birinci Aşama
1) Yatırım yönetimi hizmeti sunmak amacıyla bir veya birden fazla yatırımcıdan fon elde etmek: Bir işletmenin yatırım
işletmesi olabilmesi için öncelikle, faaliyet (iş) amacı yatırım yönetimi hizmeti sunmak olmalıdır. Yatırım yönetimi hizmeti, bir portföy
dahilinde işletme paylarına yapılan yatırımların yönetilmesini de içerir. Söz konusu hizmet ilgili işletmeyi diğer işletmelerden
farklılaştıran bir özelliktir. Burada işletmenin amacı, yalnızca sermaye (değer artış) kazancı veya yatırım geliri (kar payı, faiz,
kira vb.) ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak ve bu yatırımlar için yatırımcılardan fon temin etmek
olmalıdır. Söz konusu yatırımlar, ülkemiz uygulamaları bakımından sermaye veya kar payı geliri sunan başka işletmelerin paylarına
yatırımları da içerebilir. Ayrıca, bir işletmenin yatırım işletmesi olarak değerlendirilmesinde; yatırım yönetimi hizmeti vermek amacı
doğrultusunda yatırımcılardan fon temin ediyor olması da önemli bir kriterdir. Bu kriter ilgili işletme tarafından pay veya diğer sermaye
piyasası araçlarına yönelik yapılacak halka arz gibi satış çağrıları yoluyla sağlanabilir.
2) Yatırımcılarına, iş amacının fonları yalnızca sermaye kazancı veya yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek
üzere yatırım yapmak olduğunu taahhüt etmek: Diğer işletmelerin paylarına yatırım yapan bir işletmenin yatırım işletmesi
olabilmesi için yatırımcılarına iş amacının diğer işletmelerin paylarına yaptığı yatırım sonucunda sermaye kazancı veya kar payı ya
da her ikisini birden elde etmek olduğunu taahhüt etmelidir. Dolayısıyla, işletmenin diğer işletmelerin paylarından elde ettiği gelirler
sadece sermaye kazancı veya kar payı veya her ikisinden birden oluşmalıdır. Diğer taraftan, işletmenin veya işletmenin dahil olduğu
grubun başka bir üyesinin, bu işletmenin yatırımlarından yatırım yapılan işletmeyle ilişkili olmayan diğer tarafların ulaşamayacağı
başka faydalar elde etmesi veya elde etme amacına sahip olması durumunda, söz konusu işletme yalnızca sermaye kazancı veya
yatırım geliri ya da her ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmamaktadır. Dolayısıyla, yatırım yapılan işletmeden, sermaye
kazancı veya kar payının ötesine geçen faydalar elde edildiğinde ya da bu tür bir amaç güdüldüğünde, işletme, yatırım işletmesi
tanımını karşılayamayacaktır. Örneğin; kendisi yatırım yaptığı işletmeler ile birlikte ürün geliştirme, üretme veya pazarlama amacı
bulunan işletme, bu durumda yatırımlarının yanı sıra geliştirme, üretim ve pazarlama faaliyetlerinden de getiri elde edeceğinden
yatırım işletmesinin tanımıyla uyumlu olmayan bir amaca sahip olacaktır. Yatırım yapılan işletmelerden elde edilen sermaye kazancını
veya kar payını en üst seviyeye çıkarmak amacıyla gerçekleştirilmesi ve ayrı bir önemli işletme faaliyeti olmaması veya işletmeye
ayrı önemli bir gelir kaynağını oluşturmaması koşuluyla yatırım işletmesi doğrudan veya bağlı ortaklıkları vasıtasıyla yatırım yapılan
işletmeye yönetim hizmetleri, danışmanlık ve finansal destek (kredi, sermaye taahhüdü veya teminat gibi) sağlayabilir.
Bir işletmenin iş ve yatırım amacının ne olduğu esas olarak esas sözleşmesinden anlaşılmakla birlikte, yatırım planları, halka
arz duyuruları, işletme tarafından dağıtılan yayınlar ve diğer kurumsal belgeler veya ortaklık belgeleri gibi belgeler, genel olarak bir
işletmenin iş amacına ilişkin kanıt sağlar. Bu nedenle, iş ve yatırım amacının elde edilen fonların yalnızca sermaye kazancı veya kar
payı ya da ikisini birden elde etmek üzere yatırım yapmak olduğunu gösterecek şekilde anılan belgeler yoluyla açıkça ifade edilmediği
durumlarda, ilgili işletmenin yatırım işletmesi olduğundan söz edilmesi mümkün değildir.
Yatırım işletmeleri, holdingler gibi uzun vadeli stratejik yatırımlar veya uzun vadeli stratejik yatırım gerektiren
sektörlerde faaliyet gösteren şirketlere yatırım yapmazlar. Yatırım işletmelerinin yatırımlarını belirsiz süre için elde tutmayı
planlamayıp bunları sınırlı bir süre için elde tutması, bu işletmeleri diğer işletmelerden ayıran önemli bir özelliktir. Diğer işletmelerin
paylarına yapılan yatırımları elde tutma süresinin belirsiz olma ihtimali olduğundan, yatırım işletmesinin bu yatırımların tamamından
(veya tamamına yakınından) ortaya çıkan sermaye kazancını nasıl gerçekleştirmeyi planladığını belgeleyen bir çıkış stratejisi
bulunmalıdır. Yatırım işletmesinin her bir yatırım için özel bir çıkış stratejisini belgelemesi gerekli olmamakla birlikte farklı yatırım
türleri veya portföyleri itibarıyla yatırımlardan çıkmak için gerçekçi bir zaman dilimini de içeren farklı muhtemel stratejiler belirlemesi
gerekmektedir.
Çıkış stratejileri yatırımın türüne göre değişebilir. Payların halka arzı, nitelikli yatırımcılara satışı veya tahsisli satışı, işletmenin
ticari satışı, ortaklık paylarının yatırımcılara dağıtımı ve varlıkların satışı çıkış stratejisi örnekleri arasındadır.
________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
MERKEZ Eskişehir Yolu 8.Km No:156 06530 ANKARA Tel: (312) 292 90 90 Faks:(312) 292 90 00 www.spk.gov.tr
İSTANBUL TEMSİLCİLİĞİ Harbiye Mah. Askerocağı Cad. No:15 34367 Şişli İSTANBUL Tel: (212) 334 55 00 Faks: (212) 334 56 00
6
3) Yatırımlarının tamamının (veya tamamına yakınının) performansını gerçeğe uygun değer esası üzerinden
ölçmek ve değerlemek: Yatırımların tamamı veya tamamına yakınının performansının gerçeğe uygun değer esası üzerinden
ölçümü, yatırım işletmesi tanımının önemli bir unsurudur. Çünkü, yatırımların performansının gerçeğe uygun değer esası
üzerinden ölçülmesi ve değerlenmesi, bağlı ortaklıkların konsolide edildiği veya iştirakler ve iş ortaklıklarındaki paylar için
özkaynak yönteminin kullanıldığı durumlara göre ihtiyaca daha uygun bilgi sağlar. Bu amaçla, yatırım işletmesi, TMS/TFRS’lerin
zorunlu kıldığı veya izin verdiği her durumda yatırımlarını gerçeğe uygun değeri üzerinden raporlar. Yatırım işletmesi
yöneticilerine, yatırım kararlarında ve yatırım performansının değerlendirilmesinde öncelikli ölçüm yöntemi olarak gerçeğe uygun
değere ilişkin bilgiler raporlanır. Yatırım işletmesinin paylarının değeri, yatırım yaptığı işletmelerin faaliyetlerinden ziyade doğrudan
gerçeğe uygun değerine göre belirlenir.
B) İkinci Aşama
1) Birden fazla yatırıma sahip olma: Yatırım işletmesi, riskini dağıtmak ve getirilerini maksimum kılmak için birden çok
yatırımı elinde tutmalıdır. Yatırım işletmesi, yatırım portföyünü doğrudan veya birden çok yatırımı elinde tutan diğer yatırım
işletmesinde tek bir yatırım yaparak dolaylı olarak oluşturabilir. Belirli durumlarda yatırım işletmesinin (kuruluş döneminde olması,
elden çıkarılan yatırımların yerine henüz yenisinin yapılmaması, yatırımlar için fon toplama sürecinde bulunması veya tasfiye
sürecinde bulunması gibi) tek bir yatırımı da olabilir.
2) Birden fazla yatırımcıya sahip olma: Yatırım işletmesinin genellikle bireysel olarak erişemeyebilecekleri yatırım
fırsatlarına ve yatırım yönetimi hizmetlerine ulaşmak için fonlarını bir araya getiren birçok yatırımcısı bulunmalıdır. Birçok
yatırımcıya sahip olunması, yatırım işletmesinin veya yer aldığı grubun diğer üyelerinin sermaye kazancı veya yatırım geliri dışında
faydaları elde etme ihtimalini azaltır. Diğer taraftan, yatırım işletmesi yatırım fonları gibi geniş bir yatırımcı grubunun çıkarlarını
temsil eden veya katkı sağlayan tek bir yatırımcı için veya bu yatırımcı tarafından kurulabilir. Belirli durumlarda (ilk halka arz
dönemi veya tasfiye süreci gibi) tek bir yatırımcısı da olabilir.
3) İlişkili tarafı olmayan yatırımcılara sahip olma: Yatırım işletmesinin kendisinin veya içerisinde yer aldığı grubun diğer
üyelerinin ilişkili tarafı olmayan birden çok yatırımcısı bulunmalıdır. Birçok yatırımcıya sahip olunması, yatırım işletmesinin veya
yer aldığı grubun diğer üyelerinin sermaye kazancı veya yatırım geliri dışındaki faydaları elde etme ihtimalini azaltır.
4) Özkaynak veya benzeri paylar şeklinde ortaklık paylarına sahip olma: Yatırım işletmesi, özkaynak veya benzeri
paylar şeklinde ortaklık paylarına sahip olmalıdır. Yatırım işletmesi zorunlu olmamakla birlikte genellikle ayrı bir tüzel kişiliğe
haizdir. Ortaklık payları, yatırım işletmesinin net varlıklarının nispi bir payını yansıtan özkaynak veya katılım payları gibi benzer
paylar şeklindedir. Diğer taraftan, yatırımcıların sınıflamaya tabi tutularak, belirli yatırım veya yatırım gruplarında veya net varlıklar
üzerinde farklı oranlarda hakka sahip olması, bir işletmenin yatırım işletmesi olmasını engellemez. "