Oyak Çimento Grubu Birleşmesi- Senaryolar (Vakıf Yatırım)

Oyak Çimento Grubu Birleşmesi- Senaryolar
Oyak Gurubu’na ait halka açık çimento şirketleri olan Bolu Çimento (BOLUC), Adana Çimento (ADANA, ADBGR, ADNAC), Aslan Çimento (ASLAN), Mardin Çimento (MRDIN) ve Ünye Çimento’nun (UNYEC), SPK, TTK ve Kurumlar Vergisi Kanunları ile ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde birleşme niyetiyle görüşmelere başlanmasına karar verildiği duyuruldu. Açıklamanın yapıldığı günden itibaren birleşmeye konu edilecek şirketlerde olağan dışı fiyatlamalar gözlenmekle birlikte bu konuda belirsizlikleri ve bilinmeyenleri çok fazla olan bu süreçle ilgili olarak yatırımcılarımızı belirli varsayımlar altında; muhtemel bir birleşme işlemi ve sonrasına ilişkin bir senaryo analizi ile bilgilendirmek istedik. Bu çalışmanın amacı herhangi bir yatırım tavsiyesi vermekten ziyade, sürecin anlaşılması ve olası etkilerinin ortaya konması adına bir rehber hazırlamaktır.
• Birleşmenin Yapısı: Yapılan açıklamada birleşmenin hangi şekilde olacağına (devralma veya yeni kuruluş şeklinde) ve devralma şeklinde olacaksa hangi çatı (veya birden fazla yapı) altında olacağı bilinmemektedir. Biz çalışmamızda “Devralma” şeklinde bir birleşme olacağı ve bu birleşmenin, birleşmeye konu olan 5 şirketten hem klinker kapasitesi hem de öz sermaye açısından en büyüğü olan Adana Çimento altında olacağını varsaydık. Yukarıdaki varsayımların herhangi birindeki değişikliğin sonuçları da etkileyeceğini belirtmek isteriz.
• Değerleme Yöntemleri: Birleşme işlemi sürecinde birleşme sırasındaki hisse değişim oranlarının belirlenmesinde çeşitli yöntemler uygulanmaktadır. Bu yöntemlerden öz sermaye yöntemi veya piyasa değeri yaklaşımı gibi metotlar mevcut finansal veriler ve piyasa verilerinden hareketle hesaplama yapmaya imkân verirken, birleşmeye konu olan şirketlerin değerlemesinin yapıldığı ve bu sürece danışmanlık yapan kurumların yaklaşım ve varsayımlarına göre farklılık arz edebilecek ölçütlerle de kullanılabilmektedir. Çalışmamızda; birleşmeye konu şirketlerin 2019/09 dönemindeki öz sermayeleri, 17 Aralık 2019 verileri ile hesaplanan piyasa değerleri ve çok genel bir yaklaşım olarak 150$ (~850TL) FD/Klinker çarpanı ile hesaplanan hedef değerler baz alınarak hesaplamalar yapılmıştır.
• Birleşme Sonrası Referans Fiyat: Birleşme sonrasında birleşen şirketin piyasa değeri birleşme sonrasında ilan edilecek referans değere göre belirlenecektir. Bu konuda Borsa İstanbul tarafından yayınlanan “Özsermaye Hallerinde Payların Teorik/Referans Fiyatlarının Belirlenmesi” isimli dokümanda (Madde 7.1) tarif edildiği “devralan şirket ile devrolan şirketin/şirketlerin paylarının son kapanış fiyatlarına göre hesaplanan piyasa değerleri toplamının, devralan şirketin devralma işlemi sonrasındaki sermayesini temsil eden pay sayısına bölünmesi” şeklinde hesaplanmıştır. Burada her bir yöntem için ilgili yöntemle ulaşılan sermaye miktarı, ancak en son da sunulan ağırlıklı yöntemde ise Hedef Değer Yöntemi (en yüksek ağırlık verilen yöntem olması nedeniyle) ile yapılan hesaplamada ulaşılan sermaye referans olarak kullanılmıştır.
• İmtiyazlı Paylar: Bilindiği gibi halka açık Oyak Grubu çimento hisselerinin bazılarında imtiyazlı paylar mevcuttur. Birleşme işleminde imtiyazlı payların korunması veya ayrıca değerlemeye tabi tutulması söz konusu olabilir. Bu durum için ayrıca bir çalışma yapılmamış ve tüm imtiyazların birleşme işlemi ile kalkacağı varsayımıyla çalışma yapılmıştır.
Sonuç olarak;
• Raporda üç yönteme göre ulaşılan değerler ağırlıklandırılarak birleşme sonrası hedef değerler ve birleşmeye konu olan şirketlerdeki artış potansiyelleri sonucunda;
• Bünyesine diğer şirketleri katarak altında birleşilen şirketin, yaratılan sinerji ile önemli bir kazanç sağlayacağı, mevcut senaryoların hiçbirinde Aslan Çimento ile ilgili artış potansiyeli oluşmadığı görülmüştür.
 Konunun birleşme işlemi ve bununla alakalı senaryolarının yanında önemli nitelikteki bir işlem olması nedeniyle oluşacak ortaklıktan ayrılma hakkı ve benzeri hususlar çalışmamızın kapsamı dışında tutulmuştur. Bu noktada hatırlatmak isteriz ki ayrılma hakkında halka açık şirketlerde ayrılma hakkı fiyatının belirlenmesinde süreç ile ilgili yönetim kurulu kararı alınmadan önceki son 30 günlük piyasa fiyatlamaları dikkate alınmaktadır.

Vakıf Yatırım Menkul Değerler A.Ş
www.vakifyatirim.com.tr

                                   ***
                               Yasal Uyarı
 
 Burada yer alan yatırım bilgi, yorum ve tavsiyeler yatırım danışmanlığı kapsamında değildir.Yatırım danışmanlığı hizmeti ; aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, mevduat kabul etmeyen bankalar ile müşteri arasında imzalanacak yatırım danışmanlığı sözleşmesi çerçevesinde sunulmaktadır.Burada yer alan yorum ve tavsiyeler, yorum ve tavsiyede bulunanların kişisel görüşlerine dayanmaktadır.Bu görüşler mali durumunuz ile risk ve getiri tercihlerinize uygun olmayabılır.Bu nedenle, sadece burada yer alan bilgilere dayanılarak yatırım kararı verilmesi beklentilerinize uygun sonuçlar doğurmayabilir.